そんなお悩みを抱えていたりするでしょうか。
「業務委託」という契約はよく聞きますが、他にもいくつかの契約タイプがあります。
システム開発・内製化支援・保守サポートは、「準委任契約」として進めるのが基本です。
今回はその理由を、契約についてあまり詳しくない方にも分かりやすく解説してみます。
※本記事は生成 AI を用いた部分もあり、念のためご自身でも情報をご確認ください。
Index
- 「業務委託」には種類がある――請負・準委任・委任
- システム開発・保守は「準委任契約」が基本｜ガチガチなら「請負契約」も
- 「委任契約書」にしてしまった！大丈夫？
- 弊社のシステム開発・内製化・保守サポートは「準委任契約」で進めます
- まとめ
余談：「契約書」の起源は少なくとも約4000年前（紀元前2000年頃）のメソポタミア地域であったとされています。ゲーテは「ファウスト」で悪魔との契約について書きました（僕は昔、読書にトライしましたが難しくて挫折しました）。人間にとって契約は切っても切り離せないものなのかもしれませんね。
「業務委託」には種類がある――請負・準委任・委任
「業務委託契約」という言葉は、実は法律上の正式な契約類型ではありません。
法的には、その内容に応じて以下のように分類されます。
請負契約
- 仕事の「完成」を目的とする契約（民法632条）- 受注者は、成果物を期日までに完成させる義務（完成義務）を負う
- 成果物に不具合があれば、修正・損害賠償などの責任（契約不適合責任）を負う
- 例：仕様どおりのシステムを完成させて納品する契約
準委任契約
- 法律行為ではない「事実行為」（設計、開発、保守、調査など）を任せる契約（民法656条）- 受任者は、専門家としての「善良な管理者の注意義務（善管注意義務）」を負う
- 仕事の「成功」や「完成」そのものは保証しない
- 例：要件定義、設計、テスト、障害対応、運用・保守
委任契約
- 法律行為（契約締結、登記、訴訟など）を任せる契約（民法643条）- 例：弁護士に訴訟を依頼する、税理士に申告を依頼する
システム開発・保守は「事実行為」なので、法的には準委任契約として扱われるのが一般的です。
システム開発・保守は「準委任契約」が基本｜ガチガチなら「請負契約」も
システム開発・保守で行うのは、次のような「事実行為」です。
- 要件定義・設計
- コーディング・テスト
- 障害対応・バージョンアップ
- 監視・運用
システム開発となると、「請負契約」もあります。
見積から納品まで全てを決定事項とし、「完成」を約束した案件が該当します。
これは大きな資本を動かせる大手企業が開発会社と交わす契約に多いと言えます。
「委任契約」ではないの？
「委任契約」は、契約を締結したり登記を申請したりする「法律行為」です。事実行為を行うシステム開発のような業務は、民法上は「準委任契約」として位置づけられます。
「準委任契約」の特徴
- 仕事の「遂行」が目的（完成義務はない）- 報酬は「時間単価 × 稼働時間」など、遂行に応じて支払われることが多い
- 受任者は、専門家としての「善管注意義務」を負う
- 成果物の成功・失敗そのものではなく、「適切な注意を払って業務を行ったか」が問われる
このように、システム開発・保守は、成果物の完成を約束する「請負」よりも、
専門家としての役務提供を重視する「準委任」に馴染みやすいのです。
「委任契約書」にしてしまった！大丈夫？
よく分からずに「委任契約書」を交わしてしまっても、大丈夫です。
万が一なにかあって裁判沙汰になったとしても、採番では契約の実態で判断されます。
報酬の決め方・業務内容・指揮命令の有無など、そうした契約の実態が重視されます。
実際の裁判例でも、
- 契約書の名称が「雇用契約書」でも、実態が業務委託であれば「準委任契約」と認定した例
- システム開発・保守契約で、報酬が時間単価ベースであり、特定の成果物の完成義務が明記されていないことから「準委任契約」と認定した例
などがあり、名称よりも実態が優先される傾向があります。
したがって、名称が「委任契約書」でも、内容を判断材料とされます。
内容がシステム開発・保守であれば、裁判では準委任契約として扱われるのが一般的です。
弊社のシステム開発・内製化・保守サポートは「準委任契約」で進めます
弊社がご提供するシステムの製作・内製レクチャー・保守サポートは、
・「準委任契約」
・「特に契約書は交わさない」
のどちらかで進めさせて頂く場合が９割です。※しかも後者が圧倒的に多い
理由
- 製作途中での仕様変更や、要件の流動性が高いプロジェクトが多いため
- 「完成」よりも「継続的な改善・運用」を重視する場面が多いため
- お客様の事業環境の変化に合わせて、柔軟にシステムを育てていくため
- 責任を持って対応するのが当然のことと考えるため
準委任契約であれば、
- 成果物の完成義務を負わない代わりに、専門家としての注意義務を負う
- 報酬は業務の遂行に応じて支払われる
- 仕様変更や追加要件にも柔軟に対応しやすい
といった柔軟性があり、お客様にとってもメリットがあります。
もちろん、要件が明確で「完成」を約束したい案件については、
「請負契約」として進めることも可能です。
その場合は、契約書の中で成果物の仕様・品質・納期を明確に定めます。
「契約書を交わさない」選択肢の理由
弊社では、お客様との信頼関係を大切にしています。そのため、お客様のご信用のもと、契約書を交わすこと自体の省略も可能です。
対面での口頭やメールでの合意のみで進めることが可能で、実はその形式が一番多いです。
もちろん、お客様のご要望に応じて希望に合わせた契約をさせて頂きます。
JBI では無料相談も行っています。どうぞお声がけください。無料相談フォーム ▷
まとめ
- 「業務委託契約」は、法的には「請負」「準委任」「委任」などに分類されます。
- システム開発・保守は「事実行為」なので、準委任契約として扱われるのが一般的です。
- 裁判所は契約のタイトルよりも実態を重視するため、「委任契約書」と書いてあっても、内容が準委任なら準委任として扱われる可能性が高いです。
- 弊社のシステム開発・内製化支援・保守サポートは、基本的に準委任契約で進めさせていただきます。
- お客様が信用してくださるのであれば、契約書を交わすこと自体を省略することも可能です。
契約のタイプを正しく理解しておくことで、
プロジェクトの進め方や責任の範囲が明確になり、トラブル防止にもつながります。
ご不明な点があれば、どうぞお気軽にご相談ください。無料相談フォーム ▷
今日も良い一日を♪
Blogger Comment
Facebook Comment